Jakarta, ruangenergi.com- PT Harum Energy Tbk mengirimkan surat kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan, perihal keterbukaan informasi.
Dikutip dari portal Bursa Efek Indonesia, dijelaskan bahwa surat ditandatangani oleh Ray A.Gunara, Direktur Utama PT Harum Energy Tbk, berisikan sebagai berikut:
Pada tanggal 5 April 2024, PT Tanito Harum Nickel (“THN”), yang merupakan suatu perusahaan terkendali dari Perseroan yang lebih dari 99% sahamnya dlmlllki secara langsung dan tidak langsung oleh Perseroan, menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman untuk fasilitas kredit pinjaman berjangka dan bergulir dengan jumlah keseluruhan sampai dengan US$620.000.000 (“Fasilitas Pinjaman”) dengan para pemberi pinjaman yaitu United Overseas Bank Limited, PT Bank UOB Indonesia, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk., DBS Bank Ltd., PT Bank DBS Indonesia, PT Bank Permata Tbk., PT Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank KEB Hana Indonesia, PT Bank CTBC Indonesia, PT Bank BTPN Tbk., dan PT Bank KB Bukopin Tbk. (“Perjanjian Fasilitas Pinjaman”), dimana sebagai salah satu prasyarat penggunaan Fasilitas Pinjaman, Perseroan dan afiliasinya wajib menyediakan jaminan dan penanggungan tertentu, sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Fasilitas Pinjaman (“Transaksi”).
Tujuan penggunaan dana dari Fasilitas Pinjaman adalah untuk: (i) pembiayaan kebutuhan umum perusahaan dan investasi; (ii) pembiayaan kembali pinjaman pemegang saham yang diberikan kepada THN; (iii) pembiayaan modal kerja dan keperluan umum perusahaan dari THN, berikut anak perusahaannya; dan (iv) pembiayaan atas pengeluaran berdasarkan atau sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman.Fasilitas Pinjaman akan jatuh tempo seluruhnya pada tanggal yang jatuh 48 bulan setelah tanggal penarikan pertama Fasilitas Pinjaman.
Suku bunga atas Fasilitas Pinjaman adalah jumlah dari margin yang berlaku dan SOFR Berjangka (suku bunga referensi SOFR yang dikelola oleh CME Group Benchmark Administration Limited), dimana kisaran suku bunga untuk Fasilitas Pinjaman adalah (i) 2,05% hingga 2,55% diatas SOFR untuk pinjaman yang didanai oleh pemberi pinjaman luar negeri, dan (ii) 2,30% hingga 2,80% diatas SOFR untuk pinjaman yang didanai oleh pemberi pinjaman dalam negeri. Fasilitas Pinjaman dijamin dengan: (i) jaminan fidusia atas saham-saham yang dimiliki oleh THN di PT Harum Nickel Industry, PT lnfei Metal Industry, PT Position dan PT Blue Sparking Energy; (ii) pengalihan oleh THN dan PT Ha rum Nickel Industry atas hak-hak mereka berdasarkan pinjaman intra-perusahaan yang diberikan kepada setiap anak perusahaan THN atau subordinasi oleh Perseroan dan/atau HNP atas hak-haknya berdasarkan pinjaman intra-perusahaan kepada THN; (iii) gadai atau charge atas seluruh akun-akun THN, PT Harum Nickel Industry and PT lnfei Metal Industry, dan (iv) jaminan perusahaan dari Perseroan sebagai induk perusahaan THN. Perjanjlan Fasilltas Plnjaman juga mencakup janji-jan]i keuangan yang antara lain mewajibkan THN untuk memastikan pada setiap periode setengah-tahunan, agar: (a) rasio dari Total Utang Kotor terhadap EBITDA Yang Dapat Diatribusikan dari THN dan anak perusahaannya: (i) (pada dan sejak tanggal Perjanjian Fasilitas Pinjaman hingga dan termasuk 31 Desember 2025) kurang dari atau setara dengan 3,50 : 1,00; dan (ii) (setelah 31 Desember 2025) kurang dari atau sama dengan 2,50: 1,00; (b) rasio dari EBITDA Yang Dapat Diatribusikan terhadap Total Pembayaran Utang lebih besar atau setara dengan 1,50 : 1,00. Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas terbuka yang bergerak di bidang, antara lain, aktivitas perusahaan holding, pertambangan, perdagangan, dan industri.
Untuk meraih pertumbuhan usaha yang berkelanjutan, salah satu upaya utama Perseroan adalah mendiversifikasi usahanya melalui ekspansi ke usaha pertambangan dan pengolahan nikel, yang telah dirintis sejak tahun 2020 melalui anak perusahaanya, THN. Upaya ekspansi ini diharapkan akan terus berlanjut dan berkembang sebagai realisasi dari strategi usaha jangka panjang Perseroan. Dalam rangka mendanai upaya ekspansi dan pengembangan tersebut, Perseroan dan THN merencanakan untuk menggunakan Fasilitas Pinjaman ini sebagai salah satu sumber pendanaan utamanya.
Fasilitas Pinjaman, apabila digunakan, akan menimbulkan kewajiban pembayaran pokok dan bunga pinjaman bagi THN. Namun pada saat yang sarna, Fasilitas Pinjaman diharapkan dapat meningkatkan fleksibilitas dan likuiditas keuangan serta kemampuan THN dan Perseroan untuk membiayai ekspansi dan pengembangan usahanya. Menurut pendapat Perseroan, tidak ada dampak negatif material dari perolehan Fasilitas Pinjaman dan pemberian jaminan dan penanggungan atas Fasilitas Pinjaman terhadap kegiatan operasional, hukum, kondisi keuangan atau kelangsungan usaha Perseroan.
Transaksi merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK17/2020, dimana jumlah keseluruhan Fasilitas Pinjaman sebesar US$620.000.000 melebihi 20% dari total ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Perseroan per tanggal 30 September 2023 yang telah ditelaah oleh akuntan publik.
Namun, sesuai dengan ketentuan Pasal 11 huruf b. POJK 17/2020, transaksi pinjaman yang diterima secara langsung dari bank baik dari dalam negeri maupun luar negeri, dan ketentuan Pasal 11 huruf c. POJK 17/2020, transaksi pemberian jaminan kepada bank baik dari dalam negeri maupun luar negeri atas pinjaman yang diterima langsung oleh perusahaan terkendali, tidak wajib menggunakan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (1) huruf a. POJK 17/2020 dan tidak wajib memperoleh persetujuan RUPS sebagaimana dimasud dalam Pasal 6 avat (1) huruf d. POJK 17/2020. Oleh karenanya, Perseroan mengumumkan kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK perihal Transaksi, serta melaporkan hasil pelaksanaan Transaksi pada laporan tahunan.
